证券公司信息隔离墙制度指引(2019年修订)

　　为适应设立科创板并试点注册制、保荐机构相关子公司跟投等改革措施及证券行业的一系列发展变化，2019年11月8日，中国证券业协会发布修订后的《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发〔2019〕274号）。

　　第一条 为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度,制定本指引。

　　第二条 本指引所称信息隔离墙制度,是指证券公司为控制内幕信息及未公开信息(以下统称“敏感信息”)的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。

　　前款所称内幕信息和未公开信息的定义适用《证券法》及《刑法》的规定。

　　第三条 证券公司应当按照需知原则管理敏感信息,确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。

　　证券公司工作人员对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务,不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。

　　证券公司聘用外部服务商的,应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。

　　第四条 证券公司应当将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制,采取有效措施,健全业务管理流程,加强对工作人员的培训和教育,对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。

　　证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的有效性,并根据情况的变化及时调整和完善。

　　第五条 证券公司应当明确董事会、高级管理人员、各部门、分支机构和工作人员在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。

　　证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任,各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任。证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任。

　　证券公司合规总监和合规部门协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙制度,并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。

　　第六条 证券公司进行业务创新或协同开展业务合作,应当事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险,建立或完善信息隔离墙管理措施。 

　　第七条 证券公司应当采取保密措施,防止敏感信息的不当流动和使用,包括但不限于:

　　(一)与公司工作人员签署保密文件,要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密;

　　(二)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障敏感信息安全;

　　(三)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测;

　　(四)建立内幕信息知情人管理制度。

　　第八条 证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立,信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

　　本指引所称保密侧业务是指证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。公开侧业务是指保密侧业务之外的其他业务。

　　第九条 证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的,或公开侧业务的工作人员被动接触到保密侧业务的内幕信息的,应当履行跨墙审批程序。

　　第十条 证券公司应当制定跨墙管理制度,明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。

　　证券公司保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的,应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请,并经其审批同意。

　　跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息,不应获取与跨墙业务无关的内幕信息。

　　跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

　　第十一条 证券公司有关部门应当分工合作,对跨墙人员的行为进行监督管理。

　　合规部门负责记录跨墙情况,向跨墙人员提示跨墙行为规范,并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。

　　第十二条 因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度,明确墙上人员的范围及其行为规范,防止墙上人员泄露或不当使用内幕信息。

　　第十三条 证券公司应当建立观察名单和限制名单制度,明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。

　　第十四条 证券公司已经或可能掌握内幕信息的,应当将该内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单,仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。

　　观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控,发现异常情况,及时调查处理。

　　第十五条 证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。

　　第十六条 证券公司开展保密侧业务时,应当在与客户发生实质性接触后的适当时点,将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。

　　前款所称适当时点,以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者为准。

　　第十七条 证券公司在以下时点,应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单:

　　（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的,为担任前述角色的信息公开之日;

　　（二）担任上市公司股权类再融资项目，可转换公司债券、可交换公司债券等具有股票衍生品性质的债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日；

　　（三）中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的，从其规定。

　　证券公司可以根据实际需要,将列入限制名单的时点前移,但不应造成内幕信息的泄漏和不当流动。

　　证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后,可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。

　　第十八条 对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务,但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。

　　证券公司从事前款规定的交易,不得违反有关法律法规,不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。

　　第十九条 证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵循《发布证券研究报告执业规范》中关于静默期安排的相关规定。

　　第二十条 证券公司发现内幕信息泄露的,应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使内幕信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。

　　第二十一条 证券公司工作人员未经授权或批准不应获取未公开信息,对所知悉或掌握的未公开信息负有严格保密义务,不得对外泄露,不得利用未公开信息为本公司、本人或他人谋取不当利益,不得从事或明示、暗示他人从事与未公开信息相关的交易活动。

　　第二十二条 当证券自营或证券资产管理业务对某一上市公司股票持有量占其已发行股份一定比例时,证券公司应当将该证券列入观察名单,必要时列入限制名单。

　　在计算前款规定的比例时,通过第十八条第一款规定的交易持有的证券可以不计算在内。

　　第二十三条 证券公司应当对尚未公开发布的证券研究报告采取保密措施。除下列情形外,证券公司不得允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响:

　　（一）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的;

　　（二）研究对象和公司保密侧业务工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关内容的。

　　证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司保密侧业务部门提供研究摘要、投资评级或目标价格等内容。

　　第二十四条 证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施,不应与保密侧业务部门的业绩挂钩。保密侧业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评。

　　第二十五条 证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

　　第二十六条 证券公司可以根据公司实际需要,在公开侧业务之间或保密侧业务之间采取信息隔离、跨墙、观察名单、限制名单等措施,防范敏感信息的不当流动和使用。

　　第二十七条 证券公司与其子公司之间或不同子公司之间进行业务往来的,应当参照本指引的规定执行。

　　第二十八条 中国证券业协会对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行自律管理。

　　证券公司及其相关工作人员违反本指引规定,协会将视情节轻重采取相关自律措施,并记入诚信信息管理系统;存在违反法律法规或监管规定行为的,将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。

　　第二十九条 本指引自发布之日起施行。 

　　注1：本文封面照片为西夏陵，取自李杨朋友圈，特别感谢！

　　注2：本文将归档在本公众号的“金融行业－行业跟踪”栏目。

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